Das Bundesarbeitsgericht (BAG) hat entschieden, dass pauschale Verfallsklauseln für Mitarbeiter-Aktienoptionen nach Eigenkündigung unwirksam sind. Damit ändert das Gericht seine bisherige Rechtsprechung grundlegend und schafft neue Vorgaben für Unternehmen, die Beteiligungsprogramme anbieten.
Urteil vom 19. März 2025
Mit dem Urteil vom 19. März 2025 (Az.: 10 AZR 67/24) stellte das BAG klar, dass entsprechende Klauseln Arbeitnehmer unangemessen benachteiligen und deshalb nach § 306 Abs. 1 BGB wegfallen. Zuvor galten solche Regelungen vielfach als wirksam. Die schriftliche Begründung des Gerichts liegt inzwischen vor.
Dem Verfahren lag der Fall eines Arbeitnehmers zugrunde, dessen Arbeitgeber eine Regelung vorsah, wonach bereits „gevestete“ virtuelle Optionsrechte bei Eigenkündigung sofort verfallen. Das BAG erklärte diese Klausel für unwirksam. Begründet wurde dies damit, dass Aktienoptionen einen wesentlichen Bestandteil der Vergütung darstellen und nicht nachträglich entzogen werden dürfen. Gleiches gilt für Klauseln, die ein beschleunigtes Verfallen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses festlegen.
Freiwilligkeit ändert Anspruch nicht
Die Richter stellten klar, dass es für den Bestand bereits erworbener Ansprüche keine Rolle spielt, ob die Aktienoptionen freiwillig gewährt wurden. Die Freiwilligkeit bezie sich nur darauf, dass der Arbeitgeber nicht gesetzlich oder tarifvertraglich zu der Leistung verpflichtet ist. Einmal „gevestete“ Optionen bleiben trotz Kündigung wirksam.
Auch sprach das Gericht Verfallsklauseln nicht den Charakter überraschender Klauseln ab. Solche Regelungen seien in Mitarbeiterprogrammen nicht ungewöhnlich und in der Regel transparent. Die verwendete englische Sprache und Fachbegriffe wie „Vesting“ führen nach Ansicht des Gerichts nicht zur Unwirksamkeit, sofern der Inhalt klar erkennbar ist.
Unangemessene Benachteiligung
Entscheidend für die Unwirksamkeit ist nach Einschätzung des BAG die inhaltliche Bewertung: Virtuelle Aktienoptionen gelten als Bestandteil der Vergütung und stellen eine Gegenleistung für die erbrachte Arbeit während der Vesting-Periode dar. Bereits verdiente Vergütungsansprüche dürfen nicht entzogen werden, auch nicht mit dem Ziel, eine längere Betriebszugehörigkeit zu erreichen.
Die Verfallsklauseln berücksichtigten diesen Grundsatz nicht ausreichend. Das Gericht betonte, dass Aktienoptionen unabhängig vom Zeitpunkt der vertraglichen Vereinbarung regelmäßig zur Vergütungsregelung gehören.
Einfluss auf die Kündigungsfreiheit
Zusätzlich verwies das BAG auf die mögliche Wirkung solcher Klauseln als faktisches Kündigungshindernis. Im zugrunde liegenden Fall hätte der Arbeitnehmer zur Vermeidung finanzieller Einbußen sein Arbeitsverhältnis bis zu 15 Jahre fortführen müssen. Dies wertete das Gericht als unverhältnismäßigen Eingriff in die durch Artikel 12 Grundgesetz geschützte Berufsfreiheit.
Gleichzeitig stellte das Gericht klar, dass Optionsrechte nach Beendigung eines Arbeitsverhältnisses nicht grundsätzlich unverfallbar sind. Ob eine Verfallregelung wirksam ist, hängt vom Einzelfall und den konkreten Bedingungen des jeweiligen Beteiligungsprogramms ab.
De-Vesting nur unter Bedingungen möglich
Sofortige oder beschleunigte Verfallsregelungen für bereits gevestete Optionen bei Eigenkündigung sind nach der Entscheidung unwirksam. Ein sogenanntes „De-Vesting“ – also eine schrittweise Rückabwicklung im Verhältnis zur Vesting-Periode – kann unter bestimmten Voraussetzungen zulässig sein.
Damit gibt das BAG einen begrenzten Gestaltungsspielraum, schränkt aber pauschale Verfallklauseln deutlich ein.
Konsequenzen für Unternehmen
Unternehmen sollten nach dem Urteil ihre bestehenden Aktienoptions- und ESOP-Programme überprüfen. Empfohlen wird, die Klauseln klar und verständlich zu formulieren und zwischen unterschiedlichen Kündigungsgründen zu unterscheiden (vgl. Muster für Kündigungen / Vorlagen).
Zudem rät die Rechtsprechung dazu, mit ausscheidenden Mitarbeitern individuelle Vereinbarungen über den Umgang mit bestehenden Optionsrechten zu treffen. Es kann hilfreich sein, auf Hilfsmittel wie ein allgemeines Vertragskündigung-Muster (siehe Vertragskündigung) zurückzugreifen.
Die Entscheidung hat weitreichende Auswirkungen auf Beteiligungsmodelle in Unternehmen. Pauschale Verfallregelungen nach Eigenkündigung sind künftig nicht mehr haltbar.