Geschäftsführer haften verfahrensrechtlich wie Steuerschuldner: Der Bundesfinanzhof (BFH) hat entschieden, dass die Anlaufhemmung der Festsetzungsfrist gemäß § 191 Abs. 3 S. 1 AO i. V. m. § 170 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 AO auch dann greift, wenn Haftungsschuldner nach §§ 34, 35 AO Steuererklärungen oder Steueranmeldungen für Vertretene abzugeben haben.
Das Urteil erging am 18. März 2025 (Az. VII R 20/23).
Sachverhalt des Verfahrens
Der Kläger war von 2006 bis 2011 Geschäftsführer der X-GmbH. Für diese Jahre reichte die Gesellschaft keine Steuererklärungen ein; das Finanzamt (FA) schätzte die Besteuerungsgrundlagen. Nach einer am 30. Oktober 2014 angeordneten Betriebsprüfung wurden erstmals Erklärungen abgegeben.
Darauf basierend erließ das FA geänderte Umsatzsteuerbescheide für 2006 bis 2011 sowie einen geänderten Steuerbescheid für 2010. Es entstanden Abgabenrückstände; 2015 wurde das Insolvenzverfahren über das Vermögen der X-GmbH eröffnet.
Verfahrensgang vor Erlass des BFH-Urteils
Am 13. April 2016 erließ das FA einen Haftungsbescheid gegen den Kläger nach § 69 AO, hob ihn jedoch am 30. Oktober 2017 gemäß § 130 AO im Einspruchsverfahren auf. Bereits am 9. Januar 2017 war gegen den Kläger ein Strafbefehl wegen Steuerhinterziehung für 2007 bis 2012 ergangen.
Unter Bezug auf diesen Strafbefehl erließ das FA am 7. Mai 2018 erneut einen Haftungsbescheid, nun gestützt auf § 71 AO, betreffend Umsatzsteuer 2006 bis 2011 und Körperschaftsteuer 2010. Der Einspruch dagegen blieb ohne Erfolg.
Entscheidung des Finanzgerichts Düsseldorf
Das Finanzgericht Düsseldorf (Az. 8 K 45/19 H) hob den Haftungsbescheid insoweit auf, als er die Umsatzsteuer 2006 betraf. Nach Auffassung des Gerichts war die zehnjährige Festsetzungsfrist hierfür bereits abgelaufen; die Anlaufhemmung nach § 191 Abs. 3 S. 1 AO i. V. m. § 170 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 AO gelte nur gegenüber demjenigen, der selbst gesetzlich zur Abgabe der Steuererklärung verpflichtet sei – hier der X-GmbH.
Im Übrigen wies das FG die Klage ab. Es stellte darauf ab, dass die fehlende Abgabe von Erklärungen durch die Steuerschuldnerin (X-GmbH) die Frist gegenüber dem Haftungsschuldner nicht hemme.
Kernaussagen des BFH
Dem trat der BFH entgegen. Die bereits entwickelte Rechtsprechung zur Anlaufhemmung bei der Haftung des Entrichtungsschuldners ist nach seiner Entscheidung auf Haftungsschuldner übertragbar, wenn diese aufgrund gesetzlicher Pflichten nach §§ 34, 35 AO Erklärungen für Vertretene abzugeben haben. Der gesetzliche Vertreter ist insoweit Steuerpflichtiger im Sinne von § 33 Abs. 1 AO kraft eigener steuerrechtlicher Pflichten.
Nach den Feststellungen des BFH lagen die Voraussetzungen des Haftungstatbestands nach § 71 AO vor. Für die Umsatzsteuer 2006 war keine Festsetzungsverjährung eingetreten.
Auslegung der Fristvorschriften
§ 191 Abs. 3 S. 1 AO verweist für Haftungsbescheide auf die Vorschriften über die Festsetzungsfrist. Grundsätzlich beginnt die Frist mit Ablauf des Kalenderjahres, in dem der Haftungstatbestand verwirklicht wurde (§ 191 Abs. 3 S. 3 AO). Ist die zugrunde liegende Steuer noch nicht festgesetzt, endet die Festsetzungsfrist für den Haftungsbescheid nicht vor Ablauf der Festsetzungsfrist für die Steuer (§ 191 Abs. 3 S. 4 AO).
Bereits höchstrichterlich geklärt ist, dass bei Nichtabgabe einer Steueranmeldung (Entrichtungssteuer) die Festsetzungsfrist für den Entrichtungsschuldner mit Ablauf des Kalenderjahres beginnt, in dem die Anmeldung eingereicht wird, spätestens jedoch mit Ablauf des dritten Kalenderjahres nach Entstehung der Steuer (§ 191 Abs. 3 S. 1 i. V. m. § 170 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 AO).
Übertragbarkeit auf Haftungsschuldner
Offen war bislang, ob diese Grundsätze allgemein auf Haftungsschuldner i. S. v. § 191 Abs. 1 S. 1 AO anwendbar sind, die zwar nicht Steuerschuldner sind, aber aufgrund §§ 34, 35 AO Erklärungen für Vertretene abzugeben haben. Der BFH bejaht dies.
Er begründet dies damit, dass die Haftung des Geschäftsführers an die Nichtabgabe der Steuererklärung für die GmbH anknüpft und die Pflichten aus §§ 34, 35 AO ein eigenes Pflichtverhältnis gegenüber der Finanzverwaltung begründen. Damit sind gesetzliche Vertreter, Vermögensverwalter oder Verfügungsberechtigte Steuerpflichtige i. S. d. § 33 Abs. 1 AO.
Vermeidung von Begünstigungen
Nach Auffassung des BFH würde ohne entsprechende Anwendung der Anlaufhemmung der Haftungsschuldner gegenüber dem Entrichtungsschuldner einen Vorteil erlangen. Er könnte sich darauf berufen, nicht selbst zur Abgabe verpflichtet zu sein, sodass die Festsetzungsfrist früher zu laufen begänne.
Bei Haftungsschuldnern, die als Vertreter nach §§ 34, 35 AO die steuerlichen Pflichten des Steuerschuldners zu erfüllen haben, führte dies zu Ergebnissen, die der BFH nicht teilt. Die entsprechende Anwendung der Anlaufhemmung vermeidet diese Konstellation.
Kein Vertrauensschutz aus aufgehobenem Erstbescheid
Der Kläger konnte sich im Hinblick auf den am 7. Mai 2018 ergangenen Haftungsbescheid (gestützt auf § 71 AO) nicht auf Vertrauensschutz wegen der Aufhebung des Bescheids vom 13. April 2016 berufen. Der BFH stellt darauf ab, dass der neue Bescheid nicht denselben Sachverhalt betraf, da er auf einer anderen Haftungsnorm beruhte als der erste Bescheid.
Damit war der Haftungsbescheid vom 7. Mai 2018 rechtmäßig.
Folgen für die Praxis
Der BFH stellt klar: Wer steuerliche Pflichten in Vertretung erfüllt, ist hinsichtlich der Festsetzungsfrist wie der Steuerschuldner zu behandeln. Die Anlaufhemmung wirkt sowohl beim Entrichtungsschuldner als auch beim Haftungsschuldner.
Verletzt ein Vertreter seine Pflichten nach §§ 34, 35 AO, erfolgt die verfahrensrechtliche Behandlung in Bezug auf die Festsetzungsfristen entsprechend derjenigen des Vertretenen.