Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) zum 1. Januar 2024 gelten neue rechtliche Rahmenbedingungen für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) sowie für Personenhandelsgesellschaften wie OHG und KG. Die Reform führte zu Anpassungen im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB), insbesondere in Bezug auf Rechtsfähigkeit, Registereintragung und Beschlussmängelrecht.
Die neuen Vorschriften wirken sich auf die Gestaltung von Gesellschaftsverträgen und die Eintragungspflichten und die Behandlung fehlerhafter Gesellschafterbeschlüsse aus. Für Gesellschaften ergeben sich daraus veränderte Anforderungen an Dokumentation, Vertretung und Rechtssicherheit.
Neue Rechtslage für die GbR
Die GbR wird nach der Reform ausdrücklich als rechtsfähige Gesellschaft behandelt, sofern sie am Rechtsverkehr teilnimmt. Sie kann damit selbst Rechte erwerben und Verpflichtungen eingehen. Zusätzlich wurde ein eigenes Gesellschaftsregister eingeführt, in das sich eine GbR freiwillig eintragen lassen kann.
Die Eintragung führt dazu, dass die Gesellschaft als „eingetragene GbR“ (eGbR) im Rechtsverkehr eindeutig identifizierbar ist. Dies ist insbesondere bei Grundstücksgeschäften oder Beteiligungen an anderen Unternehmen relevant, da das Grundbuch künftig nur eingetragene Gesellschaften als Eigentümer ausweist.
Neben der rechtsfähigen GbR bleibt weiterhin die Möglichkeit bestehen, eine reine Innengesellschaft zu führen, die nicht im Außenverhältnis auftritt. Weitere Informationen und Muster zu Gesellschaftsverträgen können bei der Vertragsgestaltung herangezogen werden.
Änderungen im Beschlussmängelrecht
Durch das MoPeG wurde das Beschlussmängelrecht neu strukturiert. Fehlerhafte Beschlüsse gelten nun grundsätzlich als wirksam, bis ein Gericht sie aufgrund einer erfolgreichen Beschlussmängelklage aufhebt. Dieses Prinzip orientiert sich an den bestehenden Regeln für Kapitalgesellschaften.
Zuvor waren fehlerhafte Beschlüsse automatisch nichtig. Dies führte regelmäßig zu Unsicherheiten bei der Wirksamkeit interner Entscheidungen und deren Umsetzung.
BGH-Urteil zur Übergangsregelung vom 10. Dezember 2024
Der Bundesgerichtshof (Az. II ZR 37/23) stellte klar, dass die neue Rechtslage nicht rückwirkend gilt. Beschlüsse, die vor dem 1. Januar 2024 gefasst wurden, unterliegen weiterhin der alten Rechtsordnung. Gleiches gilt für Klagen, die vor diesem Stichtag erhoben wurden.
Das bedeutet:
- Vor dem 1.1.2024 gefasste Beschlüsse → automatische Nichtigkeit bei Fehlern
- Nach dem 1.1.2024 gefasste Beschlüsse → wirksam bis zur gerichtlichen Aufhebung
Laut Entscheidung kann eine Klage zudem gegen einzelne Gesellschafter gerichtet werden, ohne dass zwingend alle Beteiligten einbezogen werden müssen.
Gründe für die Nicht-Rückwirkung
Der BGH begründete die Entscheidung mit dem Grundsatz der Rechtssicherheit. Beteiligte, die unter der alten Rechtslage Klage eingereicht hatten, dürfen nicht durch nachträgliche Regeländerungen benachteiligt werden. Damit bleibt der bisherige Umgang mit Fehlern in Gesellschafterbeschlüssen für ältere Fälle bestehen.
Für Beschlüsse ab 2024 gelten dagegen ausschließlich die neuen Regelungen, inklusive der Möglichkeit der Heilung fehlerhafter Beschlüsse und klar definierter Fristen.
Folgen für die Kommanditgesellschaft (KG)
Auch für die KG ergeben sich Änderungen. Die Eintragung in das Handelsregister bleibt verpflichtend, wurde jedoch an die neue Rechtslage angepasst. Neu ist, dass auch Angehörige freier Berufe eine KG gründen können, was bisher nicht möglich war.
Weitere Auswirkungen betreffen:
- gestärkte Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten
- klare gesetzliche Anerkennung der GmbH & Co. KG als Einheitsgesellschaft
- präzisere Regelungen zur gesellschaftsrechtlichen Vertretung
Anpassungsbedarf bei Gesellschaftsverträgen
Für bestehende Gesellschaften empfiehlt sich eine Überprüfung und ggf. Anpassung der Gesellschaftsverträge. Relevant sind insbesondere:
- Vertretungsregelungen
- interne Beschlussfassungsprozesse
- Fristen für Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklagen
- Anforderungen an die Registereintragung
Durch die neuen Vorschriften können veraltete Vertragsklauseln zu rechtlichen Risiken führen, wenn sie mit der aktuellen Gesetzeslage nicht mehr übereinstimmen.
Auswirkungen auf laufende und zukünftige Verfahren
Für vor dem 1. Januar 2024 anhängige Klagen gilt:
Maßgeblich ist weiterhin das alte Beschlussmängelrecht. – Fehlerhafte Beschlüsse gelten dort als von Beginn an unwirksam.
Für Verfahren ab 2024 gilt:
Beschlüsse sind wirksam, bis ein Gericht sie aufhebt. – Dies erhöht die Bestandskraft und erleichtert die interne Entscheidungsfindung.
Ausblick
Die Reform führt zu einer Vereinheitlichung und Modernisierung des Personengesellschaftsrechts. Die Einführung des Gesellschaftsregisters und die klare Anerkennung der Rechtsfähigkeit der GbR schaffen neue Handlungsmöglichkeiten für Zusammenschlüsse jeder Größe.
Unternehmen und Gesellschafter müssen jedoch ihre internen Strukturen und Verträge an die neuen Anforderungen anpassen, um Rechtsunsicherheiten zu vermeiden. Dies betrifft sowohl operative Abläufe als auch strategische Entscheidungen rund um interne Beschlussfassungen und Registereintragungen.