Unternehmen, die sanktionierte Kaufverträge durch Rückzahlung rückabwickeln, können sich nach Darstellung von Baker Tilly strafbar machen. Anlass ist ein Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main (Az. 26 Sch 12/24), der sich mit dem Zusammenspiel von Rückabwicklung und dem EU-Russland-Embargo befasst.
Hintergrund ist, dass in den vergangenen Jahren zahlreiche Unternehmen vertragliche Verpflichtungen gegenüber russischen Vertragspartnern nicht erfüllen konnten, weil das Russlandembargo nach der Verordnung (EU) 833/2014 ein Erfüllungsverbot vorsieht. In solchen Fällen wurden Verträge laut dem Beitrag teils rückwirkend aufgehoben, etwa aufgrund vertraglicher Rücktrittsklauseln, gesetzlicher Rücktrittsrechte (zum Beispiel wegen Verzug oder Unmöglichkeit) oder aufgrund ausländischer Gerichtsentscheidungen.
Rückzahlung von Anzahlungen als Kernfrage
Im Mittelpunkt steht die Frage, was mit bereits geleisteten Anzahlungen geschieht und ob in der EU ansässige Unternehmen diese an russische Vertragspartner zurückzahlen dürfen. Baker Tilly verweist darauf, dass das OLG Frankfurt die Auffassung bestätigt habe, wonach eine Rückzahlung in der Regel unzulässig sei, wenn das Grundgeschäft nach der Embargoverordnung verboten ist.
Nach der Darstellung in dem Beitrag gilt: Verstößt das Grundgeschäft gegen Embargovorschriften, ist auch die Rückzahlung – einschließlich der Rückzahlung einer Anzahlung – unzulässig und strafbar.
Ausgangsfall mit mittelbarem Russlandgeschäft
Dem OLG-Verfahren lag laut Baker Tilly ein Fall zugrunde, bei dem über eine in Kasachstan ansässige Gesellschaft Güter durch eine deutsche Gesellschaft mittelbar nach Russland verkauft wurden. Die Güter fielen demnach unter das Verkaufsverbot des Art. 3k der Verordnung (EU) 833/2014. Eine Anzahlung erhielt die deutsche Gesellschaft unmittelbar von der russischen Gesellschaft.
Zur Lieferung kam es nach Angaben im Beitrag wegen des Embargos nicht. Der Geschäftsführer der deutschen Gesellschaft sei wegen des Verkaufsverbots bereits strafrechtlich belangt worden. Die russische Gesellschaft habe anschließend in Russland ein Schiedsurteil erwirkt, wonach die Anzahlung zurückzuzahlen gewesen sei.
OLG: Vollstreckung des Schiedsspruchs versagt
Im Verfahren zur Vollstreckbarerklärung des Schiedsspruchs habe das OLG Frankfurt die Anerkennung und Vollstreckung versagt. Begründet worden sei dies damit, dass der Schiedsspruch gegen den ordre public verstoße, konkret gegen das Außenwirtschaftsrecht in Form des Russland-Embargos.
Baker Tilly zitiert als Ergebnis des Beschlusses den Grundsatz: „Die Rückzahlung einer Anzahlung, die auf einen gemäß Art. 3k Verordnung (EU) 833/2014 sanktionierten Kaufvertrag erbracht wurde, unterliegt ihrerseits dem Erfüllungsverbot des Art. 11 Abs. 1 b) der Verordnung (EU) 833/2014.“
Grundsatz: Rückabwicklung kann vom Verbot erfasst sein
Nach Darstellung von Baker Tilly sind die Folgen nicht auf Russland-Bezüge beschränkt. Der Beschluss stelle grundsätzliche Weichen zur Rückabwicklung von Verträgen mit Vertragspartnern in Embargoländern.
Der im Beitrag formulierte Maßstab lautet: Ist das Grundgeschäft – etwa der Verkauf einer bestimmten Ware – zum Zeitpunkt der Rückabwicklung nach dem Außenwirtschaftsrecht verboten, kann auch die Rückabwicklung von diesem Verbot erfasst sein. Das betrifft nach dieser Darstellung insbesondere den Fall, dass Zahlungen nicht zurückgezahlt werden dürfen.
Prüfpunkte vor einer vereinbarten Rückabwicklung
Baker Tilly empfiehlt, vor der Vereinbarung und Durchführung einer Rückabwicklung zu prüfen, ob diese nach dem Außenwirtschaftsrecht zulässig ist. Genannt werden folgende Prüffragen:
- Ist der Vertragspartner in einem Embargoland ansässig?
- Liegt Endverwender oder Endverwendung in einem Embargoland?
- Ist der Vertragspartner von personenbezogenen Sanktionen betroffen?
- Ist das Grundgeschäft von einer Embargoverordnung erfasst?
Wenn Anhaltspunkte dafür vorlägen, dass Embargoregelungen betroffen sein könnten, empfiehlt Baker Tilly, den Vorgang vor Vereinbarung und Durchführung anwaltlich prüfen zu lassen.
Rückblick auf abgeschlossene Transaktionen
Zusätzlich rät Baker Tilly, vergangene Transaktionen daraufhin zu prüfen, ob sie im Zusammenhang mit Embargovorschriften stehen könnten. Wenn in der Vergangenheit bereits Rückzahlungen geleistet worden seien und nun der Verdacht einer Sanktionsverletzung bestehe, solle umgehend ein Rechtsanwalt eingeschaltet werden, um mögliche Maßnahmen zur Schadensbegrenzung zu klären.
Der Beitrag ist bei Baker Tilly auf den 05.02.2026 datiert; als Autoren werden Sebastian Billig und Sven Pohl genannt.