Beim Verkauf eines Unternehmens steht für Eigentümer in der Regel der Kaufpreis im Mittelpunkt. Er entscheidet darüber, ob eine Transaktion zustande kommt und unter welchen Bedingungen sie durchgeführt wird. Bei der Veräußerung einer GmbH & Co. KG spielt dabei die steuerliche Struktur der Gesellschaft eine zentrale Rolle, da sie unmittelbare Auswirkungen auf den wirtschaftlichen Wert der Transaktion haben kann.
In der Praxis werden Kaufpreise im Mittelstand häufig anhand klassischer Bewertungsmethoden ermittelt, etwa auf Basis von Ertragskennzahlen oder Multiplikatoren. Steuerliche Effekte, die sich aus der besonderen Struktur einer Personengesellschaft ergeben, werden dabei auf Käuferseite jedoch nicht immer vollständig berücksichtigt. Dies kann dazu führen, dass mögliche wirtschaftliche Spielräume ungenutzt bleiben.
Rechtliche Einordnung der Transaktion
Die GmbH & Co. KG ist im deutschen Mittelstand eine verbreitete Gesellschaftsform. Im laufenden Geschäftsbetrieb gilt sie als etabliert und überschaubar. Im Verkaufsfall zeigt sich jedoch, dass ihre steuerliche Systematik komplexer ist als bei Kapitalgesellschaften.
Zivilrechtlich wird der Verkauf regelmäßig als Share Deal bezeichnet. Steuerlich handelt es sich jedoch um die Veräußerung eines Mitunternehmeranteils gemäß § 16 Abs. 1 Nr. 2 Einkommensteuergesetz. Diese Einordnung unterscheidet sich grundlegend von der Besteuerung bei Kapitalgesellschaften. Investoren und Berater, die primär mit klassischen Share-Deal-Strukturen vertraut sind, berücksichtigen diese Besonderheit nicht immer in vollem Umfang.
In diesem Zusammenhang kann es hilfreich sein, auf entsprechende Vorlagen für Rechnungen und Unternehmensunterlagen zurückzugreifen, die bei der Vorbereitung steuerlicher Unterlagen für Käufer und Verkäufer genutzt werden.
Asset-Deal-Effekte aus Käufersicht
Aus steuerlicher Sicht kann die Übernahme einer GmbH & Co. KG für den Erwerber einem Asset Deal entsprechen. In diesem Fall werden die übernommenen Wirtschaftsgüter steuerlich neu bewertet. Stille Reserven werden aufgedeckt, und die daraus resultierenden Anschaffungskosten können künftig abgeschrieben werden.
Dieser sogenannte Step-up führt über mehrere Jahre hinweg zu geringeren Steuerzahlungen. Für Erwerber ist dieser Effekt Teil der wirtschaftlichen Gesamtrechnung einer Investition. Er beeinflusst Renditeerwartungen, Finanzierungsmodelle und damit auch die Bereitschaft, einen höheren Kaufpreis zu akzeptieren, sofern der Vorteil im Transaktionsprozess berücksichtigt wird.
Steuerliche Auswirkungen für Verkäufer
Auf Verkäuferseite kann eine solche Struktur zu einer höheren Steuerbelastung führen. Hintergrund ist die unmittelbare Besteuerung der stillen Reserven auf Ebene der Personengesellschaft. Im Vergleich zum Verkauf von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft fällt die Steuerlast dadurch regelmäßig höher aus.
Diese Mehrbelastung stellt jedoch nur einen Teil der Gesamtbetrachtung dar. Dem steuerlichen Nachteil des Verkäufers steht ein steuerlicher Vorteil auf Seiten des Käufers gegenüber. Wird dieser Vorteil rechnerisch ermittelt und in die Kaufpreisverhandlung eingebracht, kann er wirtschaftlich ausgeglichen werden. Für die Anfechtung von Steuerbescheiden stehen zudem Muster zur Verfügung, die im Fall von Unstimmigkeiten mit dem Finanzamt genutzt werden können.
Kaufpreisermittlung und Strukturfolgen
Im Mittelstand orientiert sich die Kaufpreisermittlung häufig an einer Share-Deal-Logik, etwa auf Basis von EBIT-Multiples. Diese Methode bildet die operative Ertragskraft des Unternehmens ab, berücksichtigt jedoch nicht automatisch steuerliche Effekte aus der Transaktionsstruktur.
Aus ökonomischer Sicht kann es daher sinnvoll sein, den steuerlichen Vorteil eines Asset Deals über einen Kaufpreisaufschlag abzubilden. Maßgeblich ist dabei der Barwert der künftigen Steuerersparnisse, die sich aus Abschreibungen auf aufgedeckte stille Reserven ergeben. Je nach Struktur und Abschreibungsvolumen können solche Aufschläge einen zweistelligen Prozentsatz des ermittelten Kaufpreises erreichen. Die konkrete Höhe hängt unter anderem von der Höhe der stillen Reserven, der Abschreibungsdauer, dem Abzinsungssatz und der Steuerbelastung auf Erwerberseite ab.
Bedeutung einer frühen Berechnung
In der Praxis werden steuerliche Effekte häufig erst spät oder nur qualitativ angesprochen. Ohne belastbare Berechnungen bleiben sie abstrakt und lassen sich in Verhandlungen kaum durchsetzen. Eine frühzeitige und nachvollziehbare Quantifizierung ist daher entscheidend.
Idealerweise werden entsprechende Berechnungen bereits vor oder im Rahmen der Letter-of-Intent-Phase vorgenommen. In diesem Stadium sind Strukturen und Erwartungen noch gestaltbar. Insbesondere bei internationalen Investoren ist eine klare Darstellung der steuerlichen Effekte in wirtschaftlichen Kennzahlen von Bedeutung.
Sonderregelung nach § 34 Abs. 3 EStG
Für bestimmte Unternehmer kann beim Verkauf eines Mitunternehmeranteils zudem der ermäßigte Steuersatz nach § 34 Abs. 3 Einkommensteuergesetz zur Anwendung kommen. Voraussetzung ist unter anderem das Erreichen des 55. Lebensjahres oder eine dauernde Berufsunfähigkeit. Die Regelung ist einmal im Leben nutzbar und auf einen Veräußerungsgewinn von bis zu fünf Millionen Euro begrenzt.
In Kombination mit einem möglichen Kaufpreisaufschlag kann sich daraus ein zusätzlicher wirtschaftlicher Effekt ergeben, bestehend aus einer geringeren Steuerbelastung und einem höheren Transaktionserlös.
Fazit zur wirtschaftlichen Wirkung der Struktur
Bei der GmbH & Co. KG bestimmen Asset- und Share-Deal-Effekte maßgeblich die wirtschaftliche Verteilung zwischen Käufer und Verkäufer. Entscheidend ist nicht die formale Bezeichnung der Transaktion, sondern ihre steuerliche und wirtschaftliche Wirkung.
Während professionelle Erwerber häufig über spezialisierte M&A-Teams und erfahrene Berater verfügen, stehen Verkäufer einer solchen Situation oftmals nur einmal im Leben gegenüber. Vor diesem Hintergrund ist eine frühzeitige, rechnerisch fundierte Einbindung steuerlicher Effekte in den Verkaufsprozess ein wesentlicher Faktor für die Ausschöpfung des wirtschaftlichen Potenzials einer Transaktion.